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im体育_3律师补充法律意见书(二)(安徽晶奇网络科
发布2021-11-03 23:19点击165次

  根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《创业板注册管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《编报规则第12号》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定,安徽天禾律师事务所(以下简称“本所”)接受安徽晶奇网络科技股份有限公司(以下简称“发行人”“晶奇网络”或“公司”)的委托,指派喻荣虎、李结华、阮翰林、马慧律师以特聘专项法律顾问的身份,参加晶奇网络首次公开发行股票并在创业板上市工作(以下简称“本次发行上市”)。

  本所律师已于2020年12月8日对晶奇网络本次发行上市出具了天律证字2020第00815号《安徽天禾律师事务所关于安徽晶奇网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、天律证字2020第00814号《安徽天禾律师事务所关于安徽晶奇网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),并于2021年3月26日出具天律证字2021第00100号《安徽天禾律师事务所关于安徽晶奇网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书》。鉴于深交所于2021年4月19日出具的《关于安徽晶奇网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》(审

  核函〔2021〕010494号,以下简称“《反馈意见》”),本所律师根据有关规定,就《反馈意见》涉及的有关问题作出回复并对法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间发生的晶奇网络有关重大事项进行了补充核查,出具本补充法律意见书。

  凡经本所律师核查,晶奇网络的相关情况与《法律意见书》及《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的,本补充法律意见书不再重复发表意见。

  本所律师就出具本补充法律意见书所声明事项适用《法律意见书》中已声明的事项。本补充法律意见书中所涉及到的简称含义除特别声明外,其余简称含义与本所已出具《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义一致。

  本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及《创业板注册管理办法》《编报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:

  (1)公司的医卫信息化产品包含了医疗机构信息化系统(数字化医院管理信息系统)、公共卫生信息化系统(基本公共卫生服务管理、家庭医生签约管理、妇幼保健管理、家庭医生综合管理等信息系统)、区域卫生信息化系统(全民健康信息平台)等多个子系统/子产品。但是,因公司在项目获取时将公司相关软件产品集成整合,涉及医疗机构信息化、公共卫生信息化、区域卫生信息化中部分或全部软件产品,以满足卫健部门信息化建设要求,故公司医卫信息化产品收入无法准确拆分为上述三类细分产品收入。

  产品收入;申报材料未显示公司民政信息化产品、养老信息化产品的细分产品收入结构。

  (3)公司基层云HIS系统在按照合同约定向客户交付软件产品并经客户验收后获取产品销售收入,并可提供后续运维服务获取运维服务收入。公司项目中通常涉及将医疗机构信息化、公共卫生信息化、区域卫生信息化中部分类别或全部类别软件产品集成整合,以满足卫健部门信息化建设要求,基层云HIS系统仅为其中涉及的软件之一,故无法按照合同准确拆分出基层云HIS系统收入。

  (4)公司标准化SaaS云产品在按照合同约定为客户开通账号、进行基础信息配置、软件运行、使用培训经客户验收后获取产品销售收入,并在客户后续使用期间内按年度收取售后服务费用,记入运维服务收入。

  (5)2017年至2020年公司与客户签署的合同中存在同时包含公司软件产品和系统集成两项交易的情形,涉及各期收入金额分别为1,249。77万元、908。96万元、1,555。31万元、6,116。54万元。

  (6)2017年至2020年,相关客户存在同时采购发行人两项以上业务的情形,涉及各期收入金额分别为5,795。05万元、8,404。49万元、7,904。78万元、11,860。92万元。

  请发行人:(1)说明发行人项目收入、成本核算方式,在相关大类产品可以根据应用场景细分为不同子系统/子产品的情况下,却无法确认细分产品收入的合理性。

  (2)说明云HIS系统、标准化SaaS云产品按照不同阶段分别确认收入的合规性,各期相关产品的收入金额,相关阶段是否可以严格区分,是否与销售合同相符,相关收入金额确认是否准确。

  (3)结合各期主要项目的合同条款说明与客户签署的合同中存在同时包含公司软件产品和系统集成两项交易的合理性,结合具体实例说明软件产品和系统集成对应的业务内容或实施内容的重叠情况,结合相关合同及其附件说明是否已明确区分集成业务和软件产品,或为发行人自行拆分,是否可以严格区分,相关收入金额确认是否准确。

  (4)说明各期软件产品退税金额占比较高与同行业公司的差异情况,发行人软件产品业务与同行业部分公司HIS等集成业务的差异性,相关软件产品是否符合退税范围。

  (5)结合各期主要项目内容、合同条款说明相关客户同时采购发行人两项以上业务的必要性。

  (6)说明运维与技术服务收入中与自身软件销售后产生的运维收入情况,已交付完毕的软件产品与后续运维服务收入产生时间间隔和软件产品合同约定的免费运维周期匹配性,是否存在客户软件产品运维收入产生时间早于免费运维时间结束的情形,是否存在非发行人交付的软件产品产生的对应运维收入。

  1、获取发行人收入成本汇总表及各大类产品销售合同,访谈发行人业务及财务负责人,了解不同软件产品的应用场景;

  2、获取长丰县全民健康信息平台项目招投标文件、合同,实地走访长丰县卫健委、县中医药、乡镇卫生院、村卫生室,查看公司软件产品及硬件产品运行情况;

  3、获取舒城县卫生信息化项目和泗州老年颐养中心智慧养老管理平台建设项目合同及附件、验收材料、回款单,访谈项目实施人员了解项目实施及后续运维情况;

  4、获取同时采购发行人软件产品和系统集成业务销售合同,核查合同中软硬件报价情况;获取公司运维服务业务相关合同及对应前期公司产品销售合同,核查产品销售后运维收入产生时间与质保期的匹配性;

  用场景细分为不同子系统/子产品的情况下,却无法确认细分产品收入的合理性

  软件产品合同 合同约定区分初验和终验,客户分别进行初验和终验的,公司在取得客

  系统集成合同 对于合同约定区分初验和终验,客户分别进行初验和终验的,公司在取

  运维服务合同 在固定期间内持续提供运维服务,在服务期内按照直线法分期确认收入。

  技术服务合同 认收入;对于在固定期间内持续提供的服务,在服务期内按照直线法或

  公司名称 相关收入确认政策(2018-2019 年) 相关收入确认政策(2020 年)

  收入;合同未规定需要安装验收的,在取 ①产品软件:合同规定需要安装验收的,在取得客户

  得到货验收证明时确认收入 的安装验收报告时确认收入;合同未规定需要安装验

  ②定制工程化软件:取得初验报告,根据 收的,在取得到货验收证明时确认收入

  初验时合同约定的付款比例确认初验收 ②定制软件:在取得终验报告时确认收入;如合同明

  久远银海 入;取得终验报告时确认剩余收入。若合 确约定包含质保金,质保金在质保期内,分期确认收

  ③系统集成:合同规定需要安装验收的, 的安装验收报告时确认收入;合同未约定需要安装验

  在取得客户的安装验收报告时确认收入; 收的,在取得到货验收证明时确认收入

  创业慧康 ①软件销售:采用完工百分比法确认收入 ①软件销售:属于在某一时点履行的履约义务,在其

  ②计算机系统设备系统集成业务:整个项 完成履约义务并由客户确认接受、已收取价款或取得

  相联系的继续管理权,也没有对已售出的 ①商品销售:属于在某一时点履行的履约义务,在产

  商品实施有效控制,相关收入、成本能够 品交付给客户且客户已接受该商品,已经收回货款或

  可靠计量,确认商品销售收入 取得收款凭证且相关的经济利益很可能流入时确认

  的结果在资产负债表日能够可靠估计的, ②定制软件销售:如果属于在某一时段履行的履约义

  采用完工百分比法确认收入;提供定制软 务,按履约进度确认收入,其中履约进度不能合理确

  件劳务交易的结果在资产负债表日不能够 定的,若已经发生的成本预计能够得到补偿,按已经

  估计的,若已经发生的成本预计能够得到 ①客户定制软件设计开发:项目实施完毕并经客户验

  补偿的,按已经发生的成本金额确认收入, 收合格,取得正式上线报告或初验报告后确认收入

  目经过客户初步验收后确认收入 ④外购硬件销售:商品交付并经客户验收后确认收入

  ④外购硬件销售:商品交付并经客户验收 ⑤自制硬件销售:商品交付并经客户验收后确认收入

  ①定制化软件:按照完工百分比确认收入 部分收取款项且具有不可替代性的项目,按照投入法

  ②产品化软件:将软件交付给购货方,完 在一段时期内确认收入;否则在验收通过后确认收入

  山大地纬 成安装和试运行后确认收入 ②产品化软件:在产品交付后收款或取得收款依据时

  完成后,经客户验收合格后确认收入 ③硬件及系统集成:在相关货物发出或服务完成后,

  由上表可知,对于软件收入确认,2018-2020 年度,久远银海采用验收确认

  收入,卫宁健康采用完工百分比确认收入,山大地纬产品化软件采用产品交付确

  认收入、定制化软件采用完工百分比确认收入;2018-2019 年度,创业慧康、易

  联众采用完工百分比确认收入,2020 年度采用正式上线报告或初验报告确认收

  入。对于系统集成业务,久远银海、创业慧康、卫宁健康、易联众和山大地纬均按照验收确认收入。

  报告期内,公司验收确认收入的软件产品和系统集成项目可分为以下三类:①合同未约定区分初验和终验,客户进行一次验收,公司取得客户的验收报告时确认收入;②合同约定区分初验和终验,但实际执行中客户只进行一次验收,公司取得客户的验收报告时确认收入;③合同约定区分初验和终验,客户分别进行初验和终验,公司取得客户的初验报告时确认收入。

  对于报告期内部分合同约定区分初验和终验但实际只进行一次验收主要原因系:因公司政府部门客户受合同制式或付款进度方式等因素影响,存在部分合同约定了初验和终验的付款环节,但在验收程序上并未约定初验和终验的程序及标准,且此类客户验收一般需要组织外部专家,在实际验收过程中仅安排一次验收,具有合理性,符合业务实际。

  第一类 10,849。09 78。28 9,985。89 95。22 11,798。60 88。52

  第二类 1,828。19 13。19 501。46 4。78 1,529。94 11。48

  合计 13,859。16 100。00 10,487。36 100。00 13,328。54 100。00

  报告期内合同约定区分初验和终验,客户分别进行初验和终验,公司取得客户的初验报告时确认收入的项目明细如下:

  是该类项目仅为客户整体工程的一部分,上线试运行一段时间后先进行初验,需待整个工程全部完工后,与其他模块一并终验。由于初验合格后,系统已处于可使用状态且被客户实际使用,此时客户的业务数据已在系统中正式运行,因此,软件产品相关的风险和报酬或控制权已发生了转移,公司在取得初验报告的时点确认收入符合企业会计准则的规定。

  公司按照项目对软件产品、运维及技术服务和系统集成业务进行成本归集与核算,成本主要包括人员薪酬、外购产品及服务和其他费用等。

  公司设计了专门的考勤系统,项目组成员在考勤系统中填报出勤情况并打卡,系统会记录考勤人员打卡时间和地点等信息,由项目经理每周进行审批,项目经理考勤由部门经理进行审批。每月末,人力资源部复核各项目考勤情况,系统根据经人力资源部确认的考勤记录自动计算出每个项目组成员的工资,再由系统根据事先设置的分配原则分摊人员薪酬至各项目,每月结账前,财务部成本会计复核考勤系统考勤记录和工资成本的准确性并导入财务系统据以记账。

  外购产品主要包括外购材料、外购软件及服务等。各项目根据客户需求及项目实施方案提交采购申请进行采购,投入项目使用后,公司根据项目实际到货领用情况和发生的项目采购服务直接归集至该项目生产成本。

  其他费用主要包括差旅费、项目驻点房租及办公费等其他项目开支。项目人员据实填报报销单据,包括但不限于人员、部门、项目、事由等。差旅费报销按公司要求须先填写出差申请单并经过审批,差旅费报销单据中包括出差地点、出差时间等信息。财务部根据项目人员填报内容归集至该项目生产成本。

  2、在相关大类产品可以根据应用场景细分为不同子系统/子产品的情况下,却无法确认细分产品收入的合理性

  化、区域卫生信息化。客户通常根据自身信息化建设需求以项目形式实施采购,项目中涉及众多软件产品,但存在部分软件产品能够同时满足多个应用场景需求的情形。例如在公司承建的长丰县全民健康信息平台项目中,该项目采购的软件产品中包括区域影像(PACS)系统、区域检验(LIS)系统、区域心电系统等,此部分系统既能满足单个医疗机构信息化的需求,又能满足长丰县区域卫生信息化的需求,即既属于医疗机构信息化系统类别,又属于区域卫生信息化系统类别,但在项目报价中上述系统分别只有 1 个报价,所以不能准确地对其收入进行拆分或细分。

  以区域影像(PACS)系统为例,其功能简介如下:区域影像(PACS)系统由客户端和中心端组成。长丰县全民健康信息平台项目中,中心端安装部署在卫健委数据中心,主要承担影像资料、检查报告等数据的存储管理任务。客户端安装部署在长丰县中医院及各乡镇卫生院,既起到常规医院信息系统中 PACS 系统功能,即检查影像的采集、传输、查阅、打印、报告编辑等;又可与中心端进行数据交互,使区域影像(PACS)系统成为区域内各医疗主体间互联互通的信息平台,实现影像资料、检查报告的上传、调阅等功能,满足区域内远程协助诊断、数据共享等需求,具体如下图所示:

  综上,在诸如长丰全民健康信息平台项目等类似项目中,存在部分软件产品能够同时满足多个应用场景需求的情形。因此,对于同一个软件产品能够满足不

  同应用场景的需要,以其系统建设侧重点作为收入划分标准,如区域影像(PACS)

  系统侧重于区域内数据互联互通,将其划分至区域卫生信息化方面收入。报告期

  医疗机构信息化 2,009。78 30。84 1,358。21 27。75 1,314。91 46。72

  公共卫生信息化 719。38 11。04 610。69 12。48 127。96 4。55

  区域卫生信息化 3,787。06 58。12 2,926。02 59。78 1,371。39 48。73

  合计 6,516。22 100。00 4,894。93 100。00 2,814。25 100。00

  (二)说明云 HIS 系统、标准化 SaaS 云产品按照不同阶段分别确认收入的

  对于云 HIS 系统、标准化 SaaS 云产品,公司根据承担的履约义务的不同阶

  段分别确认产品销售收入和运维服务收入,其中产品销售收入以“验收”为时点,

  在完成软件产品的交付并取得客户的验收文件时确认收入;运维服务收入则在免

  费质保期结束后,根据提供的服务在服务期内按照直线法分期确认收入。以舒城

  县卫生信息化项目、泗州老年颐养中心智慧养老管理平台建设项目为例,云 HIS

  建设内容 软件部分:云 HIS 系统、全民健康信息平台、区域影像系统、区域

  合同价款 合同总价款 253。20 万元,其中:附件约定软件 235。20 万元,硬件

  售后服务 项目验收后,所有软件系统提供 36 个月的免费售后服务,免费维

  养老管理平 对客户进行集中统一培训和应用指导,软件安装调试,验收前提供

  售后服务 自验收之日起提供一年免费维护,免费维护期后每年维护费 2,000

  如上表所示,根据销售合同,公司云 HIS 系统、标准化 SaaS 云产品的产品

  销售阶段和运维服务阶段可以严格区分,其中产品销售阶段公司主要承担软件产品的安装、调试等履约义务,实施完成后由客户验收予以确认;运维服务阶段则通常在质保期结束后开始,公司主要承担在固定服务期内保证系统稳定运行等履约义务。因此,公司按照不同阶段分别确认收入合规,与销售合同相符,相关合同中各阶段对应的产品或服务价款均分别明确约定,公司收入金额确认准确。

  报告期内,公司云 HIS 系统、标准化 SaaS 云产品收入情况如下:

  云 HIS系统 软件产品收入 743。01 343。16 181。71

  注:1、云 HIS 系统系公司医疗机构信息化软件产品之一,通常由县级卫健部门为辖区内基

  层医疗机构统一采购,但卫健部门采购时通常非仅针对基层云 HIS 系统单独进行采

  购,而是结合当地医卫信息化现状,拟定整体信息化建设具体标准和功能需求以项

  目形式实施采购,云 HIS 系统仅为项目中涉及的软件之一。项目免费质保期满后,

  公司以项目为单位提供运维服务并收取项目中所有软件产品的运营维护费,合同中

  未细分至单个软件产品运维服务收费,故无法细分出单个云 HIS 系统运维服务收入;

  2、公司标准化 SaaS 云产品 2018 年度、2019 年度尚处于免费运维期,未产生运维收入。

  云 HIS 系统主要由卫健部门为辖区内基层医疗机构统一采购,并由卫健部门

  通过购置服务器建设机房或租用当地政务云、运营商(电信、移动、联通)云方式集中部署,公司不涉及服务器和机房建设投入,故不存在服务器等固定成本分摊的情况;标准化 SaaS 云产品部署所需的服务器由公司通过租用阿里云形式满足,公司将专为 SaaS 产品而租赁的云服务器成本在服务器租赁期内平均摊销并计入营业成本。

  务价格标准进行约定,免费质保期一般为 1-3 年,在免费质保期内提供免费质保

  服务;待免费维保期结束后,公司通常考虑软件产品合同金额大小、im体育客户合作历

  史等因素按该软件产品合同金额的 5%至 20%收取每年运维服务费,免费维保期结

  束后另行签订软件运维合同并按年度收取运维费用,运维服务合同一般为 1-3 年

  一签,到期后进行续签。舒城县卫生信息化项目与泗州老年颐养中心智慧养老管

  统集成两项交易的情况,主要原因系信息化建设既需要相关软件产品,亦需要硬

  件环境支撑,若客户现有硬件环境无法满足系统安装部署要求,则可能存在客户

  向公司采购软件产品的同时采购相关硬件设备,由公司通过系统集成将相关硬件

  设备集成以完善信息化系统运行所需的基础硬件环境,并在已建成的基础硬件环

  境上安装部署软件产品,从而实现信息化系统的正常运行。以长丰县全民健康信

  覆盖全县所有医疗卫生机构,主要包括长丰县卫健委、2 所县级医疗机构、20 所乡镇卫生

  长丰县卫健委 县级医疗机 乡镇卫生院(社区服务 村卫生室(社区服务站)

  控系统、区域影像(PACS) 在县中医院 装基层云 HIS 系统、区 统(系统均采用 B/S 架

  系统 软 件 部 中心端、区域检验(LIS) 部署安装数 域影像(PACS)系统、 构,已部署安装在卫健

  部署 署 中心端、基本公共卫生服 字化医院系 区域检验(LIS)系统 委,村卫生室端只需使

  系统集成 为卫健委机房增补入侵检 使用医院原 为乡镇卫生院检验科 使用卫生室原有硬件设

  (硬件部 测、安全网关、入侵防御、 有 硬 件 设 室增补终端检验电脑、 备,本项目不涉及增补

  合同价款 合同总价款 1,260 万元,附件约定软件 873。10 万,硬件 386。90 万元

  收入确认 公司取得验收文件时确认收入,并根据约定的软件价款确认软件产品收入,硬件价款确认

  施过程中,通常将相关硬件集成起来完成信息化系统运行所需的基础硬件环境建

  设,在已建成的基础硬件环境上安装部署软件产品,从而实现信息化系统的正常

  运行。相关合同及其附件已明确区分软件和硬件价格,可以严格区分,相关收入

  软件系统和硬件对应的收入作为系统集成收入列示;若公司与客户签署的合同中

  包含公司软件产品的,将公司软件产品作为软件收入,硬件产品作为系统集成收

  成业务中的二类业务或三类业务的情形,主要情形包括:1、同时提供软件产品

  和系统集成业务,主要原因系信息化建设既需要相关软件产品,亦需要硬件环境

  支撑,若客户现有硬件环境无法满足系统安装部署要求,则可能存在客户向公司

  采购软件产品的同时采购相关硬件设备,由公司通过系统集成将相关硬件设备集

  成以完善信息化系统运行所需的基础硬件环境,并在已建成的基础硬件环境上安

  装部署软件产品,从而实现信息化系统的正常运行。如前述长丰县全民健康信息

  平台项目;2、同时提供软件产品和运维及技术服务或同时提供软件产品、系统

  集成业务和运维及技术服务。该类客户通常为公司原有客户,即当年度客户基于

  新的信息化建设需求向公司采购了软件产品或软件产品和系统集成业务,但前期

  向公司采购的软件产品运行仍持续有运维和技术服务需求,因此当年度同时向公

  以固镇县卫生健康委员会客户为例,基于公司分别于 2020 年、2018 年与其

  签订的《固镇县提升基层服务能力建设软件及支撑设备采购项目》、《固镇县卫

  生信息化建设运维服务合同书》,2020 年公司对其确认的收入中包括软件产品

  (固镇县提升 软件产品 室 LIS 系统、基层医疗机构院内 增补硬件完善基础硬件

  固镇 基层服务能力 2020 年 PACS 影像系统、门诊一卡通、病 环境用于软件产品安装

  生健 撑设备采购项 提供数据库服务器、诊室显示一体 软件和硬件产品分别确

  康委 目) 系统集成 机、触摸取号机、检验系统扫描枪 认软件产品收入和系统

  《固镇县卫生 2018 年 为公司前期承建的卫生综合业务 前期向公司采购的软件

  信息化建设运 度 运维服务 管理平台及基本公共卫生服务管 系统仍有运维需求,公

  维服务合同 理平台提供有偿运维服务,以每个 司基于 2020 年度提供

  运维服务收入 2,901。16 44。79% 2,710。38 51。15% 1,879。99 75。11%

  技术服务收入 3,575。96 55。21% 2,588。95 48。85% 623。04 24。89%

  合计 6,477。12 100。00% 5,299。33 100。00% 2,503。03 100。00%

  公司与客户会在软件产品销售合同中就验收完毕后的质保期(一般 1-3 年)

  进行明确约定,并在质保期内提供免费质保服务,免费质保服务期结束后,公司

  通常与客户另行签订运维服务合同提供有偿运维服务,并在服务期内按照直线法

  年度 客户名称 销售收入 定的免费运 软件合同约定的 运维合同约定 合同约定的

  佛山市民政局 45。28 验收合格之 2018。5-2019。5 2019。6-2021。6 是

  贵州省医疗保 42。45 验收合格之 2015。1-2017。12 2020。1-2021。1 是

  合肥市民政局 41。34 日起一年 2017。1-2017。12 2020。1-2020。12 是

  铜仁梵净山城 38。78 验收合格之 2019。7-2019。12 2020。1-2024。12 是

  海南省民政厅 37。99 验收合格之 2017。5-2019。4 2019。5-2021。6 是

  贵州省医疗保 42。45 验收合格之 2015。1-2017。12 2019。1-2020。1 是

  合肥市民政局 41。34 验收合格之 2017。1-2017。12 2019。1-2019。12 是

  区新型农村合 36。75 验收合格之 2014。3-2015。2 2018。3 -2021。3 是

  计划生育委员 33。02 日起一年 2013。1-2013。12 自 2014。1 起 是

  村合作医疗领 32。20 日起一年 2016。1-2016。12 2017。1-2019。12 是

  合肥市民政局 45。06 验收合格之 2017。1-2017。12 2018。1-2018。12 是

  计划生育委员 42。45 日起三年 2015。1-2017。12 2018。1-2018。12 是

  2018 区新型农村合 37。28 验收合格之 2014。3-2015。2 2015。3-2018。3 是

  村合作医疗领 34。72 日起一年 2016。1-2016。12 2017。1-2019。12 是

  计划生育委员 33。02 日起一年 2013。1-2013。12 自 2014。1 起 是

  合同约定的免费运维周期匹配,公司不存在客户软件产品运维收入产生时间早于

  请发行人按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》(以下简称《监管指引》)的规定,真实、准确、完整地披露股东信息,并补充出具专项承诺。同时,请更新招股说明书,按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。

  请发行人律师按照《监管指引》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查,逐条认真落实核查工作,提交专项核查说明。

  (一)《监管指引》第一条:发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息,发行人历史沿革中存在股份代持等情形的,应当在提交申请前依法解除,并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等

  经核查,本所律师认为:发行人已真实、准确、完整地披露股东信息,发行人历史沿革中不存在股份代持的情形,符合《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》第一条的规定。

  (二)《监管指引》第二条:发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺,说明发行人股东是否存在以下情形,并将该承诺对外披露:(一)法律法规禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份;(二)本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份;(三)以发行人股权进行不正当利益输送

  经核查,发行人在招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、(九)其他承诺”中补充披露如下:

  (1)截至本专项承诺出具之日,本公司股东为冷浩、卢栋梁、刘全华、李友涛、宋波、合肥云康网络科技合伙企业(有限合伙)、安徽安元投资基金有限公司、吴有青、张结魁、宁波磐磬股权投资合伙企业(有限合伙)、合肥紫煦投资合伙企业(有限合伙)、合肥兴泰光电智能创业投资有限公司,该等主体均具备持有本公司股份的主体资格,不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。

  (2)除保荐机构国元证券股份有限公司通过持有安徽安元投资基金有限公司 43。33%的股权间接持有本公司股份外,本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形。

  (三)《监管指引》第三条:发行人提交申请前 12 个月内新增股东的,应

  当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据,新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系,新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系,新增股东是否存在股份代持情形

  经核查,发行人最近一次股份变动发生于 2017 年 12 月。2020 年 12 月 17

  日深圳证券交易所下发《关于受理安徽晶奇网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》,决定受理发行人的申报材料。发行人申报前 12 个月内不存在通过增资扩股、股权转让等情形新增股东。

  (四)《监管指引》第四条:发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的,中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息,说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况

  经核查,发行人历史上入股价格与相近时期其他入股价格存在差异的情况及原因如下:

  发行人于 2016 年 4 月、2016 年 11 月、2017 年 2 月向内部董事及高级管理

  人员发行股份,发行价格分别为 1。50 元/股、1。73 元/股和 2。00 元/股;而发行

  人 2017 年 12 月向外部机构投资者发行股份的价格为 13 元/股。发行人前三次发

  行股份系向公司内部董事及高级管理人员增发股票,发行价格参考发行人净资产值确定,2017 年 12 月增资系向外部机构投资者增发股票,增资价格以同行业公司平均估值水平为基础协商确定。

  发行人针对 2016 年 4 月、2016 年 11 月和 2017 年 2 月三次增资已按照发行

  股份的评估值与实际认购价格之间的差额确认了股份支付费用,因此三次发行的入股价格与投资机构股东入股价格虽存在差异,但原因合理,不属于明显异常。

  (五)《监管指引》第五条:发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的,如该股东入股交易价格明显异常,中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人,说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。最终持有人为自然人的,发行人应当说明自然人基本情况

  发行人的非自然人股东有 5 名,包括:云康合伙、安元基金、磐磬投资、紫煦投资和兴泰光电,其有关情况如下:

  1 云康合伙 5。48% 2015 年 10 月 1。45 元/每一元注

  云康合伙系员工持股平台,公司 2015 年尚处于业务发展起步期,实现的净利润水平较低,每一注册资本 1。45 元定价对应公司 2014 年扣非净利润的市盈率

  达到 15。72 倍。安元基金、磐磬投资、紫煦投资和兴泰光电系私募基金股东,13元/股以增资时公司所做业绩承诺 2017、2018 年度合计净利润 6,500 万元平均值测算的市盈率达到 18。73 倍,故不存在入股价格异常的情况。

  云 康 合 伙 成 立 于 2015 年 9 月 21 日 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为

  91340100MA2MTW4T94,企业类型为有限合伙企业,住所为安徽省合肥市高新区望

  江西路 800 号创新产业园一期 D8 栋集思空间 2025 室,执行事务合伙人为冷浩,

  合伙期限为 2015 年 9 月 21 日至 2035 年 9 月 20 日,经营范围:电子商务(不得

  从事金融业务),企业管理咨询,股权投资,投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  安 元 基 金 成 立 于 2015 年 7 月 17 日 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为

  680,企业类型为有限责任公司,注册资本 300,000 万元,住所为安徽省合肥市经济技术开发区翠微路 6 号海恒大厦 515 室,法定代表人为俞仕

  新,经营期限为 2015 年 7 月 17 日至 2035 年 7 月 16 日,经营范围:股权投资;

  基金投资;债权及其他投资;投资顾问、管理及咨询(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。

  国元证券为深圳证券交易所上市的公司(代码:000728),根据公开信息,截

  至 2021 年 3 月 31 日,国元证券股份有限公司的前十大股东持股情况如下:

  1 安徽国元金融控股集团有限责任公司 937,465,829 21。48

  根据国元证券的公开披露信息,安徽国元金融控股集团有限责任公司直接持有国元证券 21。48%股份、通过安徽国元信托有限责任公司持有国元证券 12。99%的股份,直接和间接合计持有国元证券 34。47%的股份,为国元证券的控股股东。

  1 安徽国元金融控股集团有限责任公司 120,000。00 100。00

  国元证券和安徽国元资本有限责任公司合计持有安元基金 53。33%的股权,控股股东均为安徽国元金融控股集团有限责任公司。安徽国元金融控股集团有限责任公司的股权结构如下:

  磐 磬 投 资 成 立 于 2017 年 8 月 4 日 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为

  91340100MA2NW9CN5R,企业类型为有限合伙企业,主要经营场所为浙江省宁波市

  北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0785,执行事务合伙人为宁波磐诚致

  信股权投资合伙企业(有限合伙),经营期限为 2017 年 8 月 4 日至 2037 年 8 月

  3 日,经营范围:股权投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2 合肥红宝石创投股份有限公司 1,000。00 7。22 有限合伙人

  1 宁波仁珲企业管理咨询有限公司 300。00 10。00 普通合伙人

  宁波仁珲企业管理咨询有限公司为宁波磐诚致信股权投资合伙企业(有限合伙)的普通合伙人。

  紫 煦 投 资 成 立 于 2015 年 3 月 30 日 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为

  创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋 574 室,执行事务合伙人为合肥朗程投资

  合伙企业(有限合伙),经营期限为 2015 年 3 月 30 日至 2022 年 3 月 30 日,经

  营范围:股权投资、企业投资、智能制造业投资管理、智能制造业投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2 上海紫强投资合伙企业(有 4,238。46 42。38 有限合伙人

  3 上海紫江创业投资有限公司 2,923。08 29。23 有限合伙人

  上海朗程投资管理有限公司为合肥朗程投资合伙企业(有限合伙)的普通合伙人、执行事务合伙人。

  2 上海朗程财务咨询有限公司 2,574。00 66。00 有限合伙人

  成都紫江包装有 8。84% 上海紫江企业集团股份有 100。00% — —

  有限公司 1。09% 上海吉雨投资管理有限公 10。00% 戚建民 25。00%

  1、上海紫江企业集团股份有限公司系 A 股上市公司(证券简称“紫江企业”,证券代

  码 600210),属于《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》中的最终持有人

  2、上海紫江(集团)有限公司持有上海紫江企业集团股份有限公司 26。06%的股份,为

  兴 泰 光 电 成 立 于 2015 年 11 月 18 日 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为

  91340100MA2MQU1R1J,企业类型为有限责任公司,注册资本 14,877。51 万元,住 所为合肥市蜀山区笔架山街道汇林阁小区会所 508 号,法定代表人为郑晓静,经

  营期限为 2015 年 11 月 18 日至 2027 年 11 月 17 日,经营范围:创业投资;创业

  1 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 700,000。00 100。00

  合肥兴泰金融控股(集团)有限公司和合肥兴泰资本管理有限公司(合肥兴泰金融控股(集团)有限公司的控股子公司)合计持有兴泰光电 67。22%的股权,实际控制人均为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。

  六、《监管指引》第六条:私募基金等金融产品持有发行人股份的,发行人应当披露金融产品纳入监管情况

  经核查,发行人股东中安元基金、磐磬投资、紫煦投资和兴泰光电为私募基金,均已完成了私募基金备案,发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、(六)公司股东中私募基金股东情况”披露。

  本所律师认为,发行人已经在招股说明书中披露了私募基金纳入监管情况,符合《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》第六条的规定。

  综上,本所律师已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查,逐条认真落实核查工作,并提交了《安徽天禾律师事务所关于安徽晶奇网络科技股份有限公司股东信息披露专项核查报告》。

  根据申报材料:(1)2017年10月,公司股东冷浩、卢栋梁和刘全华与安元基金、磐磬投资、紫煦投资和兴泰光电(以下简称机构投资者)签署了《股份

  认购协议之补充协议》(以下简称《补充协议(一)》),协议中约定了晶奇网络的经营指标、上市计划等对赌条款,对赌条款包括:2017年度和2018年度经审计扣非后净利润不低于6,500万元,若经营业绩未达到5,850万元则视为未完成经营指标,需进行现金补偿。

  (2)由于公司跟踪的意向性订单受政府机构改革及财政预算安排的影响,客户的信息化建设有所延缓,使得2018年度经营业绩未达到管理层预期,导致未能完成与外部投资者协商确定的经营目标。

  (3)2020年9月,公司股东冷浩、卢栋梁和刘全华与上述机构投资者签订了《股份认购协议之补充协议(二)》(以下简称《补充协议(二)》),对于业绩未达标情形的现金补偿条款和上市时间对赌条款进行了变更:冷浩、卢栋梁和刘全华需向机构投资者补偿现金1,491。75万元,自协议生效之日起7日内支付补偿总金额的10%,2021年6月30日前支付补充总金额的30%,2021年12月31日前支付补偿总金额的剩余60%;不再执行《补充协议(一)》中的现金补偿条款。

  (5)冷浩、卢栋梁、刘全华需支付的补偿金额分别为754。08万元、493。47万元、244。20万元,已向机构投资者支付第一笔补偿金149。175万元,资金来源于自有资金。

  (6)发行人的首轮审核问询回复未正面回复《补充协议(二)》约定的现金补偿金额确定方式等。

  请发行人:(1)明确说明2017年度和2018年度经审计扣非后净利润不低于“6,500万元”是否为合计数,根据《补充协议(一)》应当补偿的金额,各方以《补充协议(二)》变更补偿金额的原因。

  (2)说明各方是否曾就补偿金额进行过确认,除《补充协议(一)》《补充协议(二)》外,各方是否还签署过其他协议或作出其他安排,变更补偿金额是否涉及对发行人的实际业绩情况进行调整。

  (3)说明补偿总金额“1,491。75万元”以及冷浩、卢栋梁和刘全华各方分

  (4)补充披露各机构投资者履行内部决策程序的时间,各方是否存在未予披露的补偿等安排。

  1、查阅发行人董事会决议、股东大会决议、《认购协议》《补充协议》《补充协议(二)》等相关文件;

  2、访谈冷浩、卢栋梁、刘全华及各机构投资者,取得并查阅安元基金的决策文件附件,了解“6,500 万元”是否为合计数、各方以《补充协议(二)》变更补偿金额的原因、补偿金额的确定方式,是否还签署过其他协议或作出其他安排,变更补偿金额是否涉及对发行人的实际业绩情况进行调整;

  5、获取冷浩、卢栋梁、刘全华和机构投资者出具的确认函,了解各方是否存在未予披露的补偿等安排。

  (一)明确说明 2017 年度和 2018 年度经审计扣非后净利润不低于“6,500

  万元”是否为合计数,根据《补充协议(一)》应当补偿的金额,各方以《补充协议(二)》变更补偿金额的原因

  经访谈机构投资者及冷浩、卢栋梁、刘全华(三人以下合称“补偿义务人”),im体育_《补充协议(一)》中约定的2017年度和2018年度经审计扣非后净利润不低于“6,500万元”为2017年度、2018年度两年的合计数。

  根据发行人披露2017年、2018年年度报告及容诚所出具的会审字[2018]2690号、会审字[2019]3977号审计报告,发行人2017年、2018年经审计的扣非后净利润合计4,115。12万元,低于业绩目标6,500万元的90%(5,850万元)。业绩目标未实现,补偿义务人应当对机构投资者进行现金补偿。根据《补偿协议(一)》约定的计算方法,补偿金额为2,432。5776万元,具体如下:

  补偿金额=机构投资者的投资款6,630万元*[1-(2017年和2018年实际扣非净利润合计数4,115。12万元÷6,500万元)]=2,432。5776万元

  根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2020]230Z3771号《审计报告》,发行人2017年、2018年经审计扣非后净利润合计为4,086。24万元,与2017年、2018年度报告及容诚所出具的会审字[2018]2690号、会审字[2019]3977号审计报告披露的2017年、2018年经审计扣非后净利润合计4,115。12万元存在差异,主要系报告期内发行人对长期应收款余额补提坏账,并将已逾期及一年内到期的长期应收款重分类至一年内到期的非流动资产。具体情况如下:

  归属于母公司所有者的净利 2,514。29 6。32 2,520。61

  扣除非经常性损益后归属于 2,103。33 6。32 2,109。65

  归属于母公司所有者的净利 2,307。05 -35。20 2,271。85

  扣除非经常性损益后归属于 2,011。79 -35。20 1,976。59

  针对上述会计差错更正事项,2020年11月15日公司第二届董事会第十次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于对会计差错更正的议案》,并在全国中小企业股份转让系统披露了《2017-2019年度会计差错更正的专项说明》(容诚专字[2020]230Z2342号)公告编号:2020-099号。

  《补充协议(一)》约定的补偿义务触发后,补偿义务人就《补充协议(一)》约定的现金补偿方案与机构投资者进行了协商。鉴于发行人经营业绩不达预期主要系意向性订单受政府机构改革及财政预算安排影响、客户信息化建设有所延缓等客观原因造成,且补偿义务人的主要资金已投入发行人、短期内无法筹措足额资金,同时考虑发行人的成长性和上市计划,机构投资者与补偿义务人经协商形成以下补偿方案:

  (1)补偿义务人以所持发行人股份代替现金进行补偿,向机构投资者合计补偿187。12万股股份(以现金补偿额2,432。5776万元与机构投资者入股价格13元/股折算所得);

  (2)股份补偿分两次实施,其中第一次补偿114。75万股、第二次补偿72。37万股;若发行人2019年扣非后净利润不低于3,100万元的85%即2,635万元,则机构投资同意者豁免第二次补偿义务。

  2019年10月31日,前述股份补偿方案经领投机构安元基金于召开的第二届投资决策委员会第十四次会议审议通过后,发行人遂就股份补偿方案向全国中小企业股份转让系统汇报、沟通。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》的规定,股份补偿方案与发行人原发行方案和《补充协议

  (一)》约定的现金补偿方案不一致,不属于特定事项转让情形,原则上不予批准。各方遂放弃股份补偿方案,重新就现金补偿方案进行协商。

  协商期间,发行人于2020年4月15日披露2019年年度报告。根据容诚所出具的容诚审字[2020]230Z2069号审计报告,发行人2019年实现扣非后净利润3,164。38万元,达到了股份补偿方案约定的豁免第二次补偿义务的条件(发行人2019年扣非后净利润不低于3,100万元的85%即2,635万元);同时,发行人在手订单充足,具有较好的成长性。鉴于此,各机构投资者一致同意豁免补偿义务人的第二次补偿义务,补偿义务人仅需以股份补偿方案中第一次补偿股份数量114。75万股折算的金额进行补偿,即合计补偿1,491。75万元(114。75万股×13元/股=1,491。75万元)。

  上述现金补偿方案经安元基金总经理办公会及其他机构投资者投资决策委员会审议通过后,经发行人第二届董事会第九次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过,各方以此为基础签订了《补充协议(二)》。

  (二)说明各方是否曾就补偿金额进行过确认,除《补充协议(一)》《补充协议(二)》外,各方是否还签署过其他协议或作出其他安排,变更补偿金额是否涉及对发行人的实际业绩情况进行调整

  根据机构投资者出具的确认函并访谈协议各方,补偿义务触发后、《补充协议(二)》签订前,协议各方就补偿金额1,491。75万元进行过确认。除《补充协议(一)》《补充协议(二)》外,各方未曾签署过其他协议或作出其他安排,变更补偿金额亦不涉及对发行人的实际业绩情况进行调整。

  (三)说明补偿总金额“1,491。75 万元”以及冷浩、卢栋梁和刘全华各方

  补偿总金额1,491。75万元的确定依据详见本题第(一)问之“3、各方以《补充协议(二)》变更补偿金额的原因”。

  冷浩、卢栋梁和刘全华各自分摊金额的确定依据为三人各自所持发行人股份数量占三人持股数量之和的比例,具体如下:

  (15,224,769/30,118,999) (1,491。75X50。55%)

  (9,962,970/30,118,999) (1,491。75X33。08%)

  (4,931,260/30,118,999) (1,491。75X16。37%)

  (四)补充披露各机构投资者履行内部决策程序的时间,各方是否存在未予披露的补偿等安排

  机构投资者针对对赌协议条款变更均按照其内部制度履行了决策程序,程序合规。根据协议各方出具的确认函,协议各方不存在未予披露的补偿等安排。

  综上,本所律师认为,协议各方就补偿方案进行调整而签署的《补充协议(二)》系各方的真实意思表示,且履行了各自内部审批程序,协议合法、有效。除《补充协议(一)》《补充协议(二)》外,协议各方未曾签署过其他协议或作出其他安排,不存在未予披露的补偿等安排。

  (1)报告期内,营业成本中外购产品金额分别为7,248。11万元、3,352。50

  (2)发行人关联方惠州市致学实业有限公司为主要股东和董事卢栋梁的姐姐卢竹娥及配偶胡旭明控制的企业。广东葫芦电子科技有限公司成立于2019年,当年即成为发行人供应商,采购金额实施服务149。57万元。惠州市致学实业有限公司和广东葫芦电子科技有限公司电线)发行人关联方合肥远正科技有限公司2019年成立,2020年发行人向其采购技术服务52。87万元。

  (4)报告期内,营业成本中外购服务金额分别为231。17万元、630。91万元和1,009。79万元。

  (5)发行人披露了成立当年或次年即成为公司供应商且采购金额50万元以上供应商的具体情况。

  请发行人律师发表明确意见,说明关联关系及关联交易的完整性、采购价格公允性、交易内容的真实性的核查方式、核查程序、核查比例及核查结论,核查的规范性、充分性和有效性,是否关注到部分客户或供应商与发行人关联方电话相同,是否对疑似关联关系保持足够关注并提供具体证据。

  1、取得公司外购产品的明细构成、采购单价及主要供应商,结合产品采购对应项目,分析其主要用途、应用业务类型;

  3、获取报告期各期惠州地区客户的销售合同、招标文件,检查主要条款,了解销售和服务内容、价格等相关信息;获取报告期内公司收入成本明细表并检查惠州地区项目成本归集及核算过程;检查惠州地区项目的采购合同、出入库单据、发票等,并结合销售内容检查交易是否具有商业实质;关注收入和成本的真实性、准确性、完整性;

  4、向公司商务部门访谈,了解选择合肥远正科技有限公司作为外购服务供应商的原因;

  5、对比分析与其他供应商采购人月单价、公司员工人月成本的方式,分析广东葫芦电子科技有限公司及合肥远正科技有限公司相关采购价格的公允性;

  6、对惠州地区主要客户实施实地走访程序,通过现场或视频方式,查看供应商生产经营场所并通过访谈了解双方交易情况;

  7、对惠州地区主要客户及供应商实施函证程序,确认相关交易的真实性、准确性、完整性;

  8、查阅发行人实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员的银行流水,对报告期内单笔金额或同一时间段内累计金额在5万元以上的流水进行核查,对款项性质、交易对手方的合理性进行分析,重点关注是否存在与发行人主要关联方、客户、供应商之间的异常大额资金往来或其他利益安排。

  (一)按产品品类补充披露营业成本中外购产品的明细构成、主要供应商、主要用途、应用业务类型、平均单价,分析主要原材料单价波动的原因及公允性

  1、按产品品类补充披露营业成本中外购产品的明细构成、主要供应商、主要用途、应用业务类型、平均单价

  外购材料 2,709。28 78。85% 2,488。76 74。24% 6,792。42 93。71%

  其中:终端设备 1,189。26 34。61% 1,697。99 50。65% 5,553。21 76。62%

  网络设备 648。21 18。86% 212。25 6。33% 485。64 6。70%

  服务器 518。31 15。08% 297。83 8。88% 437。92 6。04%

  存储设备 143。43 4。17% 71。72 2。14% 124。08 1。71%

  其他设备 210。07 6。11% 208。97 6。23% 191。57 2。64%

  软件系统 726。77 21。15% 863。74 25。76% 455。69 6。29%

  合计 3,436。05 100。00% 3,352。50 100。00% 7,248。11 100。00%

  络设备、服务器、存储设备等硬件以及软件系统。外购产品以终端设备为主,报

  告期成本中外购终端设备金额分别为5,553。21万元、1,697。99万元和1,189。26

  万元,占外购产品的比例分别为76。62%、50。65%和34。61%。2018年度成本中终端

  设备金额较大,主要系为当年确认收入的贵州省健康一体机硬件项目购置终端设

  年度 产品品类 供应商名称 成本金额 占比 产品明细 主要用途 应用业务

  技有限公司 338。16 9。84% 拍仪等 料,实现电子化 系统集成

  技有限公司 106。56 3。10% 字证书等 签章,实现与纸 系统集成

  深信服科技股份 268。29 7。81% 超融合一体机、防 数据,实现网络 系统集成

  合肥幂次方信息 71。46 2。08% 天融信防火墙、天 及数据的安全, 系统集成

  安徽恒灿通信技 54。62 1。59% 华为交换机等 用于网络数据交 系统集成

  服务器 安徽凯讯信息科 93。79 2。73% 曙光服务器 部署运行相关软 系统集成

  安徽铭大云信息 84。51 2。46% 浪潮服务器 部署运行相关软 系统集成

  安徽瑞霁信息技 61。42 1。79% 北京 CA 时间戳服 部署运行相关软 系统集成

  北京中青旅创格 60。18 1。75% 宏衫双活存储等 存储和备份系统 系统集成

  存储设备 安徽泰朴网络科 28。35 0。83% USB KEY 存储介质 存储系统数据 系统集成

  安徽秉佑信息科 23。72 0。69% 惠普存储等 存储系统数据 系统集成

  技有限公司 23。96 0。70% 廷 UPS 配电综合 电 系统集成

  其他设备 安徽天创信息工 7。02 0。20% 网络跳线、机柜等 连接和存放设备 系统集成

  安徽劲达电子设 5。07 0。15% 科士达电池及电 为设备提供备用 系统集成

  安徽点新信息科 240。27 6。99% 通讯监测系统、语 监测数据通讯和 系统集成

  软件系统 疗系统(大连)有 87。17 2。54% 远程会诊模块 针对患者的远程 软件产品

  上海闪银信息科 72。37 2。11% 商户管理平台移 天翼商户的分类 系统集成

  青海英捷电子科 766。57 22。87% LED 显示屏、触摸 系统数据显示及 系统集成

  终端设备 疗系统有限公司 199。56 5。95% 等 心率、血糖、血 系统集成

  西安市秦星医疗 168。97 5。04% 数字化 X 射线系 对患者进行数字 系统集成

  深信服科技股份 45。61 1。36% 深信服 VPN 等 加密和数据包目 系统集成

  网络设备 青海英捷电子科 37。94 1。13% 数据交换机等 网络交换数据 系统集成

  合肥幂次方信息 17。12 0。51% 天融信防火墙等 及数据的安全, 系统集成

  安徽铭大云信息 142。02 4。24% 浪潮服务器等 部署运行相关软 系统集成

  服务器 浙江大华科技有 34。19 1。02% 视图萃取高密分 部署运行相关软 系统集成

  贵阳携康科技有 30。43 0。91% 浪潮服务器 部署运行相关软 系统集成

  安徽凯讯信息科 22。30 0。67% 曙光存储 存储系统数据 系统集成

  存储设备 安徽铭大云信息 17。88 0。53% 浪潮存储 存储系统数据 系统集成

  重庆佳杰创盈科 7。92 0。24% 曙光存储 存储系统数据 系统集成

  技有限公司 102。09 3。05% 子讲台等 一体机等设备的 系统集成

  其他设备 合肥爱扬电子有 11。57 0。35% 后备电池、UPS 电 为设备提供备用 系统集成

  江苏盖睿健康科 9。48 0。28% 血糖试纸等 血糖检测所需的 系统集成

  技有限公司 382。42 11。41% 台、合肥市轨道交 务等 系统集成

  科技有限公司 155。23 4。63% 同系统 务申请及安装协 系统集成

  易航科技股份有 99。92 2。98% BI 商业智能分析 数据的采集、汇 软件产品

  技有限公司 2,390。06 32。97% 一体机等 心率、血糖、血 系统集成

  年度 重庆黔城医药有 688。43 9。50% 配置(血脂检测仪 设备检测居民的 系统集成

  青海英捷电子科 338。18 4。67% 高清小间距显示 系统数据显示及 系统集成

  网络设备 安徽智索信息科 94。40 1。30% AVA 智慧录播服务 数据采集、数据 系统集成

  广东诚飞智能科 62。66 0。86% 系统集成实验平 作为上位机进行 系统集成

  合肥爱迪力信息 55。79 0。77% 交换机、防火墙等 网络数据交换及 系统集成

  安徽凯讯信息科 208。65 2。88% 曙光服务器 部署运行相关软 系统集成

  服务器 安徽铭大云信息 63。27 0。87% 浪潮服务器 部署运行相关软 系统集成

  合肥爱迪力信息 41。31 0。57% 惠普服务器 部署运行相关软 系统集成

  安徽新天创信息 47。86 0。66% 惠普存储等 存储系统数据 系统集成

  存储设备 安徽义慈信息科 25。64 0。35% 服务器配套硬盘 增加服务器存储 系统集成

  安徽凯讯信息科 22。93 0。32% 曙光存储等 存储系统数据 系统集成

  合肥爱扬电子有 103。28 1。42% UPS 电源等 为设备提供备用 系统集成

  其他设备 技有限公司 21。79 0。30% 纸等 设备检测居民尿 系统集成

  桐城市新豪门家 10。63 0。15% 衣橱等 医院病区配套使 系统集成

  湖南青果软件有 103。45 1。43% 高校数字校园综 证,集中管理各 软件产品

  技有限公司 57。08 0。79% 可视化应用软件、 集、汇聚和可视 系统集成

  息科技有限公司 33。96 0。47% 块、诊断推荐模 率和信息查询 软件产品

  曙光服务器 I840-G30 6。07 12。14 6。74 47。20 - -

  浪潮服务器 TS860M5① 30。37 60。74 17。99 53。97 - -

  浪潮服务器 NF8460M4 - - 5。66 5。66 6。43 32。17

  浪潮服务器 NF8480M5② 6。51 26。03 7。63 53。41 - -

  浪潮服务器 NF5280M5③ 4。71 42。42 2。50 20。04 - -

  浪潮服务器 NF5270M4 - - 3。02 21。14 2。99 5。98

  服务器 惠普服务器 DL580 Gen10④ 9。25 18。49 16。81 50。43 8。36 25。09

  惠普服务器 DL380 Gen10 - - - - 5。41 16。23

  曙光服务器 I620-G30 2。83 19。78 3。12 196。28 - -

  戴尔服务器 powerEdgeR840 6。79 27。18 - - - -

  视图萃取高密分析 DH-DSS-C8503 - - - - 34。19 34。19

  健康一体机 - 0。49 91。50 0。49 258。53 0。47 2,427。17

  显示屏 GQYLED 显示屏 - - - - 249。73 249。73

  终端设备 显示屏 高清小间距显示屏 - - - - 81。55 81。55

  智能交互终端 捷宇智能交互终端 0。35 289。65 - - - -

  CA 数字证书 CA 数字证书 0。01 49。71 0。01 9。38 0。01 10。76

  数字化 X 射线-RAD(d) - - - - 16。81 201。72

  高清 LED 光源投影 60DLP - - - - 5。86 87。93

  一体化 LED 显示终 LM220MP25(220 寸) - - 25。97 25。97 - -

  智能交互终端 捷宇智能交互终端 0。35 289。65 - - - -

  深信服超融合一体 aServer-2200 - - - - 3。69 18。47

  显示屏及配套 4480mm×2240mm - - - - 7。55 30。20

  显示屏及配套 5120mm×3040mm - - - - 11。39 11。39

  显示屏及配套 4800mm×2720mm - - - - 10。04 10。04

  电子签章 金格 0。01 37。82 0。01 14。67 0。01 13。73

  捷宇高拍仪 MZ1008U 0。12 34。05 0。12 34。35 0。12 26。65

  联想台式机 启天 A815-D126 0。36 30。81 - - - -

  华为平板 MON-AL19B 0。12 2。27 0。11 74。03 - -

  华为平板 BZT-AL00 0。16 1。13 0。15 34。07 - -

  高清网络摄像机 DH-IPC-HPW5433W-I1 - - 0。15 34。31 - -

  配套移动显示单元 国产 7 寸显示单元 - - - - 1。48 72。42

  锐捷云桌面终端 RG-Rain310E(500HD) - - - - 0。28 99。68

  深信服 VPN VPN-1000-I440-DZ - - - - 17。24 34。48

  网络设备 移动处理单元 国产定制 32G - - - - 0。85 51。25

  宏衫双活存储器 MS3000G2 30。09 60。18 28。02 56。03 - -

  惠普存储器 3PAR SS8200 23。72 23。72 - - 23。93 47。86

  存储设备 USBKEY 存储介质 飞天诚信 0。01 28。35 0。01 4。91 0。01 5。64

  曙光存储 DS800-G30H - - 11。15 22。30 - -

  曙光存储 DS800-G30⑤ - - 7。92 7。92 12。69 12。69

  当期外购材料金额 2,709。28 2,488。76 6,792。42

  服务器、显示屏、血脂仪等,各类原材料价格相对较为稳定。相同规格型号的产

  品不同年度采购单价存在一定的波动,主要系其配置参数不同所致,具体如下:

  ①TS860M5浪潮服务器2020年采购单价高于2019年采购单价,原因系2020年

  采购的TS860M5浪潮服务器技术参数为8颗Intel Xeon 6140处理器、2048GB内存。

  2019年采购的服务器技术参数为4颗Intel Xeon 6126处理器、内存256GB;

  ②NF8480M5浪潮服务器2020年采购单价低于2019年采购单价,原因系2020

  年采购的服务器技术参数为4颗5218处理器、配置128G DDR4内存、600G SAS硬盘

  *3;2019年采购的服务器技术参数为4颗Intel Xeon 6130处理器、配置128G DDR4

  ③NF5280M5浪潮服务器2020年采购单价高于2019年采购单价,原因系2020

  年采购的服务器技术参数为2颗Intel Xeon 4208可扩展处理器、16核、配置64GB

  DDR4内存;2019年采购的服务器技术参数为2颗Intel Xeon 4110处理器、8核、

  ④DL580Gen10惠普服务器2019年采购单价高于2018年采购单价,原因系2018

  年采购的服务器技术参数为2*5118CPU、64GB DDR4-2666内存;2019年采购的服

  务器技术参数为:4*Gold 5118 (12核/2。3GHz/16。50MB/105W) CPU,32*32G DIMM

  ⑤DS800-G30曙光存储2019年采购单价低于2018年,原因系2018年采购的曙

  光储存技术参数为2U24盘位主柜(双控制器,4个10GbE主机接口,8个16Gb FC

  主机接口,4个12Gb SAS3。0 4X 磁盘通道; 8*16G DDR4(盘阵专用)、1。8TB 2。5

  吋10K 12Gb SAS硬盘*31块、SA 960G 2。5 SAS12G R SSD;2019年DS800-G30曙光

  存储技术参数则为2U24盘位(双控制器,4个10GbE主机接口、8个16Gb FC接口、

  4个12Gb SAS3。0 4X 磁盘通道、4*16G DDR4(盘阵专用)、8块1。2TB 2。5英寸10K

  公司采购产品的供应商市场竞争充分,公司建立了完善的采购业务体系,通过供应商准入、采购询价或比价等方式择优选择供应商,采购交易定价公允。

  本所律师认为,报告期内发行人营业成本中原材料单价波动合理且具有公允性。

  (二)说明惠州市致学实业有限公司和广东葫芦电子科技有限公司是否存在关联关系或潜在关联关系,所有客户和供应商中是否存在相似情形(即客户或供应商与发行人关联方电话相同或其他疑似关联方迹象,如地址相同),发行人关联方披露是否完整,报告期各期惠州地区的收入金额及占比、成本金额及占比、毛利率、主要客户和供应商情况,相关收入和成本的真实性、准确性、完整性,广东葫芦电子科技有限公司实施服务采购价格的公允性及是否为发行人承担成本费用

  1、惠州市致学实业有限公司和广东葫芦电子科技有限公司是否存在关联关系或潜在关联关系

  经本所律师实地走访,对惠州市致学实业有限公司(以下简称“致学实业”)及其实际控制人胡旭明及其配偶卢竹娥、广东葫芦电子科技有限公司(以下简称“葫芦电子”)实际控制人熊启兵及配偶胡秀梅进行访谈确认,胡旭明与胡秀梅系姐弟关系。

  通过查询企查查(),致学实业与葫芦电子存在相同联系电话,主要系:该电话为代账会计个人电话,其同时为致学实业和葫芦电子办理工商登记、报税服务等工作。本所律师对其进行访谈:其本人并非致学实业和葫芦电子的员工,并同时为多家企业提供工商登记、报税服务等工作。

  2、所有客户和供应商中是否存在相似情形(即客户或供应商与发行人关联方电话相同或其他疑似关联方迹象,如地址相同)

  通过查询企查查()并将公司关联方电话或地址相同的疑似企业名单与公司所有客户和供应商进行对比,除致学实业和葫芦电子联系电话一致以外,存在供应商与公司关联方电话相同的情形,具体情况如下:

  (1)安徽东诚信息科技有限公司(以下简称“东诚信息”)与合肥爱之蔓装饰工程有限公司(以下简称“爱之蔓装饰”)联系电话相同

  爱之蔓装饰系公司董事、董事会秘书、财务总监吴有青的姐姐吴青控制的企业,成立于2016年5月,主要从事室内外装饰工程的设计与施工等业务。工商信息查询到爱之蔓装饰的联系电话为“”、“”和“”,为爱之蔓装饰在填报企业年报时填写的企业联系电话。通过比对公司客户及供应商信息,与公司供应商东诚信息联系电话相同,均包含号码“”。

  经查询,工商系统中填报“”的企业共284家。经与爱之蔓装饰和东诚信息确认,该号码为代账公司联系电话,与双方并不存在关联关系。

  通过工商系统及实地核查,爱之蔓装饰与东诚信息并不存在关联关系,仅联系电线)安徽皖和信息技术有限公司(以下简称“皖和信息”)与安徽中科博融投资管理有限公司(以下简称“中科博融”)联系电话相同

  中科博融系公司独立董事吴林控制的企业,成立于2015年12月,主要从事企业咨询等业务。工商信息查询到中科博融的联系电话为“”、“”、“”和“”,为中科博融在填报企业年报时填写的企业联系电话。通过比对公司客户及供应商信息,与公司供应商皖和信息联系电话相同,均包含号码“”。通过皖和信息网站查询,皖和信息的联系电话为“”。

  经查询,工商系统中填报“”的企业共60家。经与中科博融、皖和信息确认,该号码为代账公司联系电。

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